广仲新闻

电话:(020)83287919

传真:(020)83283771

邮箱:website_gzac.org ( _=@ )

您的位置: 首页 > 广仲新闻 > 图片新闻


关于股东知情权的两点思考——以司法案例为探讨视角
发布时间:2019/4/12 16:05:33   阅读数: 109

关于股东知情权的问题,在之前(公司章程禁止查阅会计账簿?股东知情权的行使要点、公司两年不让看账本?谈谈股东知情权的保护)的文章中,小编已结合《公司法》第三十三条(有限责任公司)、第九十七条(股份有限公司)及《公司法司法解释四》的相关条款,对其含义理解与部分利益冲突进行了理论分析。今天,小编将从司法实务角度,结合相应案例谈谈股东知情权的行使方式及查阅范围。

案例一

安徽六安中院判决张某诉苏润置业公司股东知情权纠纷案

——安徽六安中院(2018)皖15民终467

苏润置业公司于2013226日登记成立,至2017721日张某占股10%2017622日,张某通过中国邮政快递向苏润置业公司递交了《关于行使股东知情权的书面要求》《关于张某授权郭某某律师行使股东知情权等权利的告知函》、授权委托书,要求查阅和复制公司自设立以来的章程、股东会会议记录以及查阅公司会计账簿、查阅原始会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证、交易合同及应作为原始凭证入账备查的有关资料)、电子账册等。苏润置业公司一直未向张某提供,故张某提起诉讼,请求查阅并复制上述材料。

本案的争议焦点:

股东是否有权查阅记账凭证、原始凭证与交易合同?

对此,一种观点认为,股东行使知情权的范围应严格限定为公司法第三十三条列明的有关文件, 而记账凭证、原始凭证和交易合同并不在此列,故不应支持股东请求查阅的诉讼请求;

另一种观点认为,记账凭证、原始凭证以及作为原始凭证入账备查的相关交易合同是形成会计账簿的主要依据,应赋予股东查阅权。

小编较为同意后者,但认为对于交易合同还是要再细分待之更为妥当:

股东有权查阅记账凭证、原始凭证

在“公司章程禁止查阅会计账簿?股东知情权的行使要点”一文中,小编已从法理和情理上阐述了记账凭证、原始凭证是会计凭证形成的重要依据,股东行使知情权不应仅限于查阅会计账簿,还应赋予股东查阅记账凭证、原始凭证权利,这也是公司法保护股东知情权的立法精神的应有之义。

股东是否有权查阅交易合同?

交易合同与记账凭证、原始凭证还有所不同,后者本身就是一种会计凭证材料,而前者只是与会计凭证有关的契约性文件,该契约性文件是否属于查阅范围,还应根据其具体内容以及公司财务管理制度的不同而区别对待。简言之,区别的关键在于交易合同是否作为编制会计凭证的依据,即若已作为原始凭证入账备查的文件,其属性已变更为形成公司会计账簿的依据,理应赋予股东查阅权;反之,对于未作为原始凭证入账备查的文件,很大程度上可能涉及公司的商业秘密,不宜支持股东查阅。这样的区分既充分保障了股东知情权,又适当地保护了公司的商业秘密。

案例二

江苏南通中院判决崔世荣诉恒诚公司股东知情权纠纷案

——江苏南通中院(2014)通中商终字第0105

2004年,崔世荣与秦某等4人成立南通恒诚房地产评估咨询有限公司(以下简称恒诚公司),由秦某担任公司执行董事,兼任公司经理;崔世荣担任公司监事。公司成立后,未按公司章程召开股东会,崔世荣通过工商部门查询得知,公司成立后召开过五次股东会议,主要讨论股权转让、增资和经营地址变更等事宜,崔世荣认为股东会决议及章程中自己的签名均非本人所为,遂要求恒诚公司提供自成立至今的会计凭证供崔世荣及其委托的注册会计师、律师查阅,恒诚公司未予答复,崔世荣遂诉至法院,请求判令被告恒诚公司提供自成立至今的财务会计账簿(包括记账凭证及原始凭证)供崔世荣和其委托的注册会计师、律师查阅。

裁判观点摘要:

《民法通则》第63条的规定及“法无禁止即自由”的理念,为股东可以委托专业人士行使查阅权提供了权利依据。同时,《公司法》第34条明确规定股东的查阅权,且该规定也并未禁止股东委托专业人士进行查阅。在上述案例中,法院便最终认为,有限责任公司股东享有知情权,在不损害公司权益前提下,股东有权查阅公司会计凭证,并有权委托专业人员代为查阅。

延伸探讨

有观点认为,从保护公司秘密的情况下,应当不同意股东的委托权利,理由在于股东与公司之间的关系本身就是围绕投资行为所形成的一种制衡与博弈关系,而保守公司商业秘密是每个股东必然应负的法律义务。查阅会计账簿等行为本质是股东与控股股东之间的利益冲突体现,委托他人代为或共同行使查阅会计账簿的权利可能给公司正常经营带来损害。对此,小编以为不尽然,一方面,从权利属性来看,知情权非专属性权利,并不必须权利人亲自行使,公司法亦没有规定知情权必须由股东本人亲自行使;另一方面,公司的经营业务和财务信息具有专业性,股东由于知识结构等条件的限制,可能无法理解公司会计账簿等材料,此时委托专业人员或机构代为查阅相关资料也是股东行使权利的一种途径。

当然,出于保护公司商业秘密的角度也有一定道理,对于股东可以委托他人代为或共同行使查阅权的限制也是有必要的,但该限制也必须有个“适当”的前提,即当股东知情权与公司经营权产生矛盾时,也必须是在兼顾股东合法利益和公司核心秘密的基础上解决了两者之间的矛盾,若一味强调限制股东权利,则可能出现以影响公司正常经营或损害公司商业利益为由而拒绝股东行使查阅权利的情形。

相关案例检索:

刘巍诉南京大地人数控有限责任公司股东知情权纠纷案

——南京市中级人民法院(2015)宁商终字第267

在该案中,法院即认为刘巍要求大地人数控公司提供给其及其委托的专业人员查阅、复制的财务会计报告、会计账簿具有一定专业性,综合查阅资料的性质及刘巍的专业知识水平,该主张不违反法律规定,应予以准许。但为防止案外人通过查阅公司资料,泄露公司商业秘密、损害公司利益,刘巍委托的注册会计师应负有相应保密义务。

(上述文章内容仅代表小编个人观点,不代表裁判立场)